优先股购买的几道关

　　第一，公司的组织、存续状况、公司权力和资格。本条旨在向迅速风投提供极软软件和中国境内公司在开曼群岛和中国拥有适当法律存续的保证。因此，极软须从各主管部门取得至交割时在开曼和中国存续良好的证明。

　　第二，资本结构。本条规定了交割前公司的资本结构，是向投资者发行B序列优先股的基础。

　　第三，授权。即取得董事会和股东的同意，并且向公司授权代表签发授权委托书。一般需取得同意的事项主要有：(1)协议的签署;(2)根据股权购买协议发行股份;(3)股权购买协议中预期的其他交易;(4)公司章程的修改;(5)董事会改组;(6)其他必要行为。在中国，某些中国境内公司文件可能需在当地公司登记机关进行备案。

　　第四，股份的有效发行。本条要求股份发行已满足所有必要的公司手续，并且所发行股份在签发股份证书已缴清股款。上述手续通常包括：(1)股东或董事会批准股份发行和修改备忘录和公司章程的决议;(2)将经修订和重述的公司章程向公司登记机关备案;(3)修改股东名册以及发行股份证书。

　　第五，政府批准和备案。

　　第六，诉讼。本条通常是对公司目前无现有或潜在的主张的宽泛陈述。在谈判中，由于是第二轮融资，极软软件要求在潜在主张中加入“知悉”资格，以减少公司管理层面对其可能并不知情的主张。

　　第七，知识产权。本条款是总括性的陈述，涉及几乎所有公司在经营过程中可能遇到的知识产权问题，主要包括：(1)必要的知识产权的所有权或有效许可权;(2)就该等知识产权不存在任何现有或潜在主张;(3)与员工相关的知识产权事项。知识产权审查是投资者尽职调查中的关键部分, 特别是在数字新媒体行业。由于在同一领域开发技术，创始人或其他核心员工与前雇主之间产生知识产权问题是很常见的。

　　第八，遵守其他文件。本条陈述确保公司遵守其章程以及其作为一方的重大合同或文件，且签署交易协议和履行交易协议下的义务不会构成章程或上述合同或文件下的违反。

　　第九，特定交易。本条陈述要求公司披露其与任何创始人、高管、董事或其他重要关联方间的先前特定交易。

　　第十，无留置权。本条确保公司和中国境内公司对其所有资产的所有权或有效租赁权益。