200041＊ST本实B关于公司治理专项活动整改情况的说明

　　 200041＊ST本实B关于公司治理专项活动整改情况的说明

　　　　　　 关于公司治理专项活动整改情况的说明

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 根据中国证监会下发的证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和深圳市证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关规定，深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年5月以来，在深圳市证监局的指导下，开展了公司治理专项活动。按照深圳市证监局《关于对深圳本鲁克斯实业股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]83 号，）的有关规定及要求，结合深圳监管局专项检查、公司自查、公众评议、监管部门的监管意见，公司认真落实整改责任，切实进行整改。并于 2007 年 10 月 29 日第五届董事会第四次会议审议通过了《深圳本鲁克斯实业股份有限公司关于公司治理的整改报告》，《整改报告》全文刊登于 2007 年 10 月 31 日《证券时报》、《香港大公报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn），公告编号：2007-35号。近日，公司根据深圳市证监局深证局公司字[2008]62 号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》要求，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果进行了审慎评估，现将限期整改问题的完成情况汇报如下：

　　 一、整改落实情况及说明：

　　 （一）“三会”运作及独立性方面的整改落实情况

　　 整改内容1：关于公司董事兼职的问题

　　 完成情况：已在限期内完成。公司董事会兼职董事的问题得到了一定的改善。

　　 整改内容2：未设董事会专门委员会的问题

　　 未完成原因：由于公司目前的最严重的问题在于没有任何主营业务收入，亦无法开展其他业务，因此，公司在配置内部人员、引进外部专家的问题上受到客观条件的严重限制，公司主要工作及任务是解决迫在眉睫的债务重组的问题。依照公司目前的经营情况和财务状况，在债务重组及资产重组完成之前，公司缺乏解决“三会”存在的上述问题所必备的前提和条件。

　　 下步整改措施：董事会将立足于公司的现状，有计划地就公司战略、投资、财务、人力资源、审计等重大方面进行研究，并为委员会的工作提供必要的保障，真正董事会科学、高效决策发挥作用；保证在今年 11 月底前解决未设董事会专门委员会的问题。

　　 整改内容3：董事会秘书由董事长兼任的问题

　　 未完成原因：由于公司没有主营收入，且财务困难，故暂时由董事长兼任董事会秘书

　　 下步整改措施：公司目前正在物色合适人选，保证今年十一月底前聘请专职人员担任公司董事会秘书。

　　（二）公司透明度的问题的整改落实情况

　　 整改内容：公司在信息披露上存在一定的问题：在以前年度，公司对诉讼、担保等重大事项未能及时对外披露，并由此导致公司2004年度及2005年度定期报告未能按期对外披露，公司因此被中国证监会立案调查。

　　 完成情况：公司已按照有关规定，指定专人负责信息披露工作、负责接待股东和投资者来访来电工作，设置专门的电子信箱，以加强和股东之间的良好沟通；加强信息披露意识，并已制定相应的信息披露制度，严格按照法律法规的要求对定期报告及临时报告进行信息披露。公司 2006 年度报告在 2007 年 4 月 30

日前按规定时间对外披露。2007 年度报告在 2008 年 4 月 30 日按规定时间对外披露。

　　（三）内部控制方面的整改落实情况

　　 整改内容1：会计资料保管的问题

　　 完成情况：已在整改报告前完成。在此次专项治理活动中，公司对这一问题深入复查，并按资料类别及存放地点建立了资料档案清单，进一步提高了资料管理水平。

　　 整改内容 2：子公司的控制问题：由于公司在 2000 年资产置换时遗留的历史原因，导致了公司对子公司的失控问题。

　　 未完成原因：公司股东大会及董事会就此事已采取了相应措施并通过了相关决议，公司所持有的上述三家子公司的股权均已处于司法查封状态，我司虽然多次致函法院，要求其依法处置，但一直未果，目前尚在协调中。

　　 下步整改措施：国家有关法律及其司法解释对其均有明确的规定，作为公司层面，公司将进一步与有关司法部门保持紧密的联系，积极推动有关司法单位启动处置程序，争取在今年十一月底前解决子公司的控制问题。

（四）规范运作的问题的整改落实情况

　　 整改内容：因公司第四届董事会于2007年6月30 日任期届满，董事会当时正在筹备换届选举的相关事宜，并计划将新一届董事人选提交公司 2006 年度股东大会审议表决，由此导致了公司第四届董事会任期既满未及时选举及公司

2006年度股东大会未能在规定的期限内如期召开。

　　 完成情况：已在整改报告前完成。公司于2007年6月29 日就上述事项在《证券时报》及香港《大公报》予以公告；另一方面，董事会积极筹备董事会人选及召开2006年度股东大会工作。2007年8月10日，公司2006年度股东大会按照有关程序得以召开，并选举出第五届董事会董事，同日，公司第五届董事会成立。

（五）《监管意见》提及的问题的整改落实情况

　　 整改内容1：“公司有关制度的部分条款不规范”的问题

　　 完成情况：已在整改报告前完成。公司已根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引〉（2006年修订）通知》(证监公司字[2006]38号)的有关要求，对

《公司章程》及《董事会议事规则》等“三会”规则进行了修订，并经股东大会审议通过，新修订的《董事会议事规则》对公司对外担保的有关问题进行了规范，符合国家有关上市公司对外担保的有关规定。

　　 整改内容2：三会”会议记录不完善及部分董事未在会议记录上签名的问题

　　 完成情况：已在限期内完成，公司已严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的有关规定执行，进一步规范“三会”运作，做好“三会”会议工作，并进一步细化会议记录，详细记录会议发言讨论情况，完善“三会”档案。

　　 整改内容3：部分授权委托不规范的问题

　　 完成情况：已在限期内完成，公司已严格按照《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定执行，进一步规范股东大会及董事会的授权行为，做到所有委托均以书面委托的形式，所有的书面委托均明示所授权的权限及有关内容，使所有的委托授权行为符合相关规定。

　　 整改内容4：存在未按制度要求召开监事会会议的问题

　　 完成情况：已在限期内完成。公司已把这一问题向监事会报告，并要求其严格按照相关制度规定召开四次会议。

二、公司治理持续性推进和下一步改进计划：

　　 在为期一年多的加强公司治理的专项活动中，公司找出了以往运作中存在的问题，提出了相应的解决思路，进一步提高了公司董事、监事、高管人员对规范运作的认识。今后，公司将进一步加强公司治理工作的持续改进，不断提高公司治理和规范运作水平，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，及时改进和完善公司治理制度体系，认真贯彻公司治理专项活动的精神，努力建立建全公司治理长效运行机制。对于整改计划中尚未完成事项，公司将在今年内逐步落实解决，并将克服一切困难，争取尽快消除公司股票长期停牌的不利因素，促进公司的可持续发展，更好地回报广大投资者，服务于社会。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳本鲁克斯实业股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2008年7月16日