上交所有关部门负责人就发布《股票上市规则》(2008年修订)答记者问

　　上海证券交易所今日发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下称“《股票上市规则》”），自2008年10月1日起正式施行。就《股票上市规则》修改的主要内容，上交所有关部门负责人接受了记者采访。

　　记者：《股票上市规则》的修改背景是什么？

　　答：自2006年5月《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）颁布以来，随着股权分置改革的完成，证券市场进入了新的发展阶段。《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》（2006年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、新《企业会计准则》等一系列法律法规的实施和股权激励的试行，市场重组融资创新手段的多样化，投资理念的价值化，使得市场格局、规模、参与主体等从广度和深度都发生了较大变化。与此同时，全体股东利益与公司股价的直接联系，也使得上市公司的信息披露行为出现新变化。违规、虚假信息披露的动机更加复杂，手段更加隐蔽，与利益输送、内幕交易和操纵市场结合的倾向性也更加突出。为此，在中国证监会的统一部署协调下，沪深交易所对现行《股票上市规则》进行了相应修订。

　　记者：《股票上市规则》修订的指导思想是什么？

　　答：在修订过程中，我们遵循的指导思想是贯彻落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，认真分析了全流通市场的特点和暴露出来的突出问题及其成因，总结2006年以来上市公司信息披露规则执行与监管的经验，特别是以股价异动为监管重点，进一步健全上市公司信息披露和市场监管联动快速反应机制，以促使上市公司及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务，增加信息披露透明度，形成有效的信息披露机制。为此，我们借鉴了境外交易所有关信息披露制度，通过反复讨论并征求市场多方意见后，完成了《股票上市规则》的修订和完善。

　　记者：《股票上市规则》针对全流通市场的突出问题有哪些新的制度安排？

　　答：首先，改革了停牌制度，基本取消一小时例行停牌，突出警示性停牌。为提高市场效率，加强信息披露与市场交易的联动监管，确立了保证信息披露公平与对称的停牌原则，不再以公告的重要性作为判断停牌的依据。基本取消了重大信息的一小时例行停牌，如披露年度报告、业绩预告、利润分配方案、股东大会否决议案等，突出信息披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等警示性停牌。另外，要求公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已泄露的，应主动申请停牌，并借鉴境外市场的做法，对于有市场传闻且出现股价异动的，增加了盘中停牌措施。为遏制影响市场效率的长期停牌，还要求长期停牌公司每5个交易日披露停牌原因及相应进展情况，以维护投资者的合法交易权。

　　其次，进一步规范公司董监事高管和股东的交易行为。针对市场上出现的上市公司董监事高管和股东违规买卖公司股票现象，《股票上市规则》要求相关人员应严格遵守法律法规、中国证监会和交易所相关规定。董监事高管任职期间拟买卖公司股票应提前报交易所备案。对董监事高管和股东短线交易公司股票行为，董事会应切实承担起对违法收益的收缴和信息披露责任。

　　记者：《股票上市规则》对建立预防大股东资金占用长效机制方面有何措施？

　　答：为继续巩固几年来清理大股东及其关联方占用上市公司资金所取得的成果，维护中小股东合法权益，促进上市公司建立预防大股东及其关联方占用资金的长效机制，完善违规担保行为的监管，本次修订中新增一种其他特别处理情形，即只要公司出现被控股股东及其关联方非经营性占用资金或公司违反决策程序对外提供担保，将被交易所实行其他特别处理，一旦问题得到解决，公司也可随时申请撤销其他特别处理。对资金占用和违规担保，不再仅仅局限于根据年报披露的情况对公司进行处罚，而是通过及时灵活的处置方式，敦促公司及有关方尽快解决资金占用和违规担保。

　　记者：《股票上市规则》对规范上市公司信息披露行为提出了什么新的要求？

　　答：首先，《股票上市规则》解释了信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”基本原则的含义。强调公平披露原则，要求上市公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向交易所报告并披露。为落实信息披露基本原则，还要求公司制定并严格执行信息披露事务管理制度，并在交易所网站披露。

　　其次，为提升上市公司对信息披露事务的重视程度、规范其信息披露事务管理，《股票上市规则》要求公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责。并增加了董事会秘书负责公司信息对外公布、关注媒体报道并主动求证报道的真实性、组织公司董监事高管进行相关法律法规培训等职责，以便董事会秘书通过信息披露事务部门，全面组织实施公司信息披露事务。

　　记者：《股票上市规则》对董事、监事、董事会秘书及其他高管人员在信息披露方面提出了哪些新的要求？

　　答：首先，《股票上市规则》特别规范了董监事高管和董事会秘书在定期报告披露过程中的职责，即公司经理、财务负责人、董事会秘书等高管应当及时编制定期报告草案；董事、高管应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高管不得以任何理由拒绝签署书面意见而影响定期报告的按时披露。

　　另外，因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

　　其次，为有效规范关联交易，《股票上市规则》要求董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报交易所备案。

　　第三，为进一步明确董事、监事及高级管理人员的信息披露义务，《股票上市规则》根据《刑法修正案（六）》修订了《声明与承诺书》格式，以强化其法律风险意识。

　　记者：《股票上市规则》对股权分布不符合上市条件的退市程序是如何安排的？

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